注册制下IPO上市招股说明书编制指南之1——“募集资金投向、管理制度及整体要求”章节写作技巧及要点

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募集资金运用章节是招股说明书中直接面向投资者回答"拿钱做什么、为什么做、做了会怎样"的核心板块。从招股说明书的章节编排来看，募集资金运用紧随业务与技术、财务会计信息与管理层分析之后，三个章节共同构成注册制下信息披露审查的核心关注区域。第六十六条作为该章节的开篇条款，规定了募集资金投向、使用管理制度及整体披露要求，为后续第六十七条的具体运用情况和第六十八条的战略规划提供了框架基础。

根据我们的项目经验，发行人在这一条款的编制上存在两个常见倾向。第一个倾向是将募集资金投向部分写成项目可行性研究报告的缩略版，列举大量投资回报测算数据，却缺乏与发行人战略和主营业务的逻辑连接。第二个倾向是使用管理制度部分流于形式，照搬通用模板而缺乏针对发行人实际情况的个性化安排。接下来我们围绕第六十六条，拆解其编制要点，希望对拟上市企业提供一定的参考。

一、本节在招股书中的定位与审核权重

第六十六条位于募集资金运用章节的首条位置，与第六十七条、第六十八条共同构成该章节的完整披露体系。三者的逻辑关系为：第六十六条确定"资金往哪里去、怎么管、为什么这样投"的总体框架，第六十七条展开"每笔资金具体怎么用"的操作细节，第六十八条延伸至"资金投入后企业走向哪里"的战略规划。

从审核关注层面来看，第六十六条的问询集中在三个方向。第一是募集资金投向与主营业务之间的实质关联——审核机构对"跨界投资"和"跟风热点"式的募投方向保持审慎态度。第二是使用管理制度的可操作性——空泛的制度描述容易触发补充披露要求。第三也是最敏感的，是募投项目实施后是否引发新的同业竞争或损害发行人的独立性，这一事项可能直接影响发行条件。

理解本节在招股书中的定位与审核权重之后，以下回到准则原文，逐项拆解第六十六条的核心披露要求。

二、准则原文逐项拆解与深度解读

第六十六条由两个层次的要求构成：第一款确立披露框架，第二款规定披露深度。原文表述为："发行人应披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。"

第一款：募集资金投向与使用管理制度的框架性要求。

准则要求发行人披露三个维度的内容。投向维度，说明募集资金计划投入的项目或领域。制度维度，说明募集资金的存管、使用和监督安排。影响维度，说明募集资金对主营业务发展的贡献和对未来经营战略的影响。

投向披露的关键在于说清楚选择的逻辑。审核机构关注的核心不是投资回报测算的精确性，而是发行人为什么选择这些项目而非其他方向。发行人需要论证募投项目与现有主营业务在技术关联性、市场协同性和资源复用性上的连接。如果募投方向与现有业务差异较大，发行人需要更充分地解释选择依据和风险应对措施。

使用管理制度的披露在实践中容易出现两种偏差。第一种是过于简略，仅笼统提及"按照相关规定建立募集资金管理制度"，不涉及任何具体安排。第二种是过于模板化，不同行业、不同治理结构的发行人使用高度雷同的制度描述。我们建议管理制度部分体现发行人治理结构的实际情况——例如募集资金专户的开设安排、资金使用的审批权限归属、超募资金的使用决策机制等。

影响描述要求发行人将募集资金与业务发展和战略规划建立逻辑连接。"对主营业务发展的贡献"宜从产能扩张、技术升级、市场拓展、产品线延伸等可衡量的维度展开。"对未来经营战略的影响"宜结合发行人在招股书其他章节披露的发展战略，说明募集资金如何支撑战略目标的实现。

第二款：募投项目确定依据与独立性审查。

第二款要求发行人结合六个维度的情况披露募投项目的确定依据，并说明项目实施后是否新增同业竞争或影响独立性。

六个维度分别是主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标。审核机构关注发行人是否基于自身真实的经营状况和发展阶段来确定募投规模，而非简单参照同行业公司的募资额度。项目团队需要逐一说明每个维度与募投方案之间的匹配关系，而非笼统地给出"募集资金规模与公司发展阶段相适应"的结论性表述。

同业竞争审查是第六十六条中最为实质的影响要求。准则明确规定，发行人应披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争。项目团队在审查时需注意，同业竞争不仅指发行人与控股股东之间的竞争，也包括募投项目实施后与现有客户或合作伙伴产生竞争关系的情形。

独立性影响评估同样需要多维度展开。募投项目实施后，发行人是否会在技术、采购、销售、人员等方面对控股股东或关联方产生新的依赖，是否会在原材料供应或产品销售上形成新的关联交易，这些问题都需要在招股书中进行前瞻性分析。

关于板块差异的补充说明。第57号准则第九十八条明确规定，拟在科创板上市的发行人应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，拟在创业板上市的发行人应披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。项目团队在编制第六十六条相关内容时，应结合申报板块的差异化要求，在募集资金投向与业务发展关系的论述中体现板块定位特征。

完成准则原文的逐项拆解之后，以下我们结合IPO上市典型问询问题及博思远略相关案例经验，梳理募集资金投向披露中最容易触发问询的典型问题。

三、审核问询高频雷区与典型案例

雷区一：募投方向与主营业务缺乏实质关联。

某医药企业在申报材料中披露，拟将募集资金用于投资与现有化学制剂和原料药业务关联度较低的锂电池电解液添加剂项目。该企业在预案中将此安排描述为"产业布局拓展"。审核机构在问询中要求发行人从技术储备、生产经验和研发实力三个层面说明该募投项目是否存在重大不确定性，并逐一对比新业务与现有主营业务在原材料、技术路线、客户群体方面的差异。此后，发行人主动调减了跨行业募投项目并大幅压缩了拟募集资金规模。

该案例揭示了审核机构对跨界募投的核心关切：即便发行人在预案中陈述了新业务的"前景"，审核机构依然会从技术储备、人才积累和市场基础三个维度追溯选择依据。投向与主业关联性的论证不能停留在概念层面，发行人和项目团队需要在预案阶段就完成实质性的可行性审查。

雷区二：使用管理制度流于形式。

上海证监局在2024年辖区新三板公司现场检查通报中指出，部分公司的公司章程、募集资金管理制度与监管要求不符，典型问题包括未明确分级审批权限、未规定用途变更的审议程序等。通报同时披露了将补充流动资金用于偿还贷款且未履行审议程序的实际案例。某被出具警示函的企业在募集资金到账后，未将资金在专户中集中管理和使用，而是直接转入公司一般户，与其他资金混用，变更募集资金用途后未及时履行审议和信息披露程序。

上述来自监管机构公开通报的问题表明，募集资金管理制度的形式缺陷和实质缺陷往往相互关联——制度文本缺乏具体安排的企业，在实际操作中更容易出现违规使用的情形。审核机构对管理制度的要求已从"是否有制度"延伸到"制度是否具备实际约束力"。

雷区三：募投项目触及同业竞争或独立性红线。

某新材料企业在IPO审核中被重点追问关联方同业竞争问题。审核发现，该企业实际控制人近亲属全资控股的另一家公司，与该企业在经营品类上高度重合，且双方在客户和供应商层面存在大面积重叠——报告期内，双方重叠客户数量常年保持在十个以上，重叠供应商亦有多家。审核机构要求发行人说明双方是否存在同业竞争、共享购销渠道、代垫成本费用等行为，并从产品线、客户群和采购渠道三个层面提供逐项比对。

该案例展示了审核机构对同业竞争的审查已从简单的"是否存在竞争"深入到"竞争的具体层面和程度"。审核机构的关注重点已从发行人的单方面声明转向可验证的事实比对和具体的隔离方案。

鉴于以上分析，募集资金投向披露的核心风险集中在三个环节：投向与主业之间的逻辑关联是否经得起推敲，管理制度是否反映发行人实际情况而非模板复制，募投项目是否触碰同业竞争和独立性的底线。识别了上述高频问题之后，以下进入实操层面，系统梳理编制方法。

四、编制技巧及方法

募集资金投向的逻辑论证。

我们建议发行人在编制募集资金投向部分时，避免直接照搬项目可行性研究报告的内容结构，而是采用"需求判断——方案比选——投入安排——效果预测"的逻辑链条。需求判断回答"为什么需要这笔资金"，项目团队应结合发行人产能利用率、市场份额变化、技术瓶颈等经营实际来说明资金需求的紧迫性和必要性。方案比选回答"为什么选择这个方向"，项目团队应对备选方案做出简要比较，说明最终选择的核心考量。投入安排回答"资金怎么分配"，给出大致的投入结构而非精确到小数点后的预算表。效果预测回答"投入后会产生怎样的变化"，说明与战略目标的对应关系。

使用管理制度的个性化编制。

根据我们的项目经验，一份有针对性的管理制度至少应覆盖以下要素：募集资金专户的开设安排和存管银行的选择依据、资金使用的分级审批权限和具体流程、投向变更的决策程序和触发条件、闲置募集资金的管理方式、超募资金的使用原则和决策机制。此外，管理制度的内容宜体现发行人的治理结构特点——例如股权集中度较高的企业应特别强调关联交易的回避机制，股权较为分散的企业应特别强调信息披露的透明度安排。如果发行人历史上存在募集资金使用不规范的情况，管理制度中宜专门设置针对性的改进措施。

同业竞争与独立性的前置审查。

我们建议项目团队在确定募投方案之初就进行同业竞争和独立性的前置审查。产品层面，项目团队逐产品线比较募投项目的产品与控股股东及其关联企业产品的重合度。客户层面，项目团队分析募投项目达产后是否与控股股东争夺同一客户群体。供应链层面，项目团队审查募投项目实施后是否在原材料采购或委外加工上对关联方产生新的依赖。审查结论宜具体到产品品类、客户类型和采购品类，避免使用高度概括的结论性表述。

六个维度的匹配性分析。

第二款要求结合六个维度披露募投项目的确定依据，我们建议按"现状描述——匹配性分析——明确结论"的结构逐维度展开。各维度分析应基于发行人报告期内的实际经营数据和管理信息，而非行业平均水平的笼统估计。六个维度逐一分析后，宜做一个综合性的匹配总结，说明募投方案整体上与发行人的发展阶段和发展需求的一致性。

掌握了上述编制方法之后，最后的环节是用一份系统化的自检清单逐项核查披露质量。

五、自检清单

以下自检清单从四个维度梳理了第六十六条编制的全部核查要点。项目团队可在完成初稿后逐项核对，确保各披露要素的完整性和准确性。

（一）、募集资金投向（6项）

募集资金投向是否与发行人主营业务存在明确的技术关联、市场协同或资源复用关系
募投方向的选择是否有充分论证，是否涉及跨行业投资及其商业合理性说明
募投规模是否与发行人生产经营规模、财务状况相匹配
募投项目的预期效果是否与战略目标建立了对应关系
科创板发行人是否额外披露了募集资金投向科技创新领域的具体安排
创业板发行人是否额外披露了募集资金对业务创新创造创意性的支持作用

（二）、使用管理制度（5项）

管理制度是否体现了发行人治理结构和历史经验的实际情况
是否说明了募集资金专户的开立安排和存管银行
是否明确了分级审批权限、资金使用流程和投向变更程序
是否包含了闲置资金和超募资金的管理安排
如发行人历史上存在募集资金使用不规范情况，是否有针对性改进措施

（三）、同业竞争与独立性（4项）

募投项目实施后是否新增与控股股东的同业竞争，是否进行了逐产品线、逐客户群、逐区域的比对
是否在技术、采购、销售、人员等方面对控股股东或关联方产生新的依赖关系
是否新增关联交易，定价机制是否具有公允性
同业竞争和独立性的分析结论是否以具体事实为支撑

（四）、六个维度匹配性（3项）

是否逐一结合主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标六个维度进行了分析
每个维度的分析是否包含现状描述、匹配性分析和明确结论
综合分析是否得出了募投方案与发行人发展阶段一致性的总结判断

募集资金投向与使用管理制度的披露，考验的不是发行人的文字组织能力，而是项目团队在融资方案设计阶段的前置思考深度。投向选择是否经得起逻辑推敲，管理制度是否具备实际约束力，同业竞争和独立性审查是否做到了逐项比对而非笼统声明——这些问题的回答质量，决定了募集资金章节在审核端的第一印象。我们建议项目团队将第六十六条的编制视为一次对募投方案的全面审验，提前发现逻辑漏洞，这远比在审核问询中被指出要主动得多。（完）

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【特别提示】本文分析基于中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（证监会公告〔2023〕4号，2023年2月17日发布并施行，截至本文撰写时无后续修订）。该准则第二条明确，申请在境内首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司应按本准则编制招股说明书，即统一适用于主板、科创板及创业板。北京证券交易所适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北交所公司招股说明书》（证监会公告〔2023〕16号），与本文分析的准则体系不同，北交所发行人应另行参照第46号准则。各交易所在准则基础上可能发布监管规则适用指引等补充文件，发行人及项目团队在具体编制时应查阅申报板块的最新监管要求。